SEC 结束对贝莱德与道富的调查

美国证券交易委员会（SEC）周三宣布，结束对贝莱德（BlackRock）、道富（State Street）等资产管理公司的调查，不采取执法行动。

SEC 未发现投票协议，但发出警告

调查聚焦这些公司参与气候投资者组织“气候行动100+”（Climate Action 100+，CA100+），以及在2021年投票更换埃克森美孚（ExxonMobil）董事的过程中，是否违反证券法。

SEC在文件中承认，“调查并未发现贝莱德或道富曾同意以特定方式进行代理投票的证据”，但同时表示，此事引发了对CA100+成员行为的“严重担忧”，并警告资产管理公司：协调一致的股东行动可能损害其被动投资者地位，并触发额外的监管与披露义务。

文件显示，贝莱德和道富起初都不愿加入CA100+，在资产所有者与媒体压力下于2020年加入，其中日本政府养老投资基金（GPIF）因气候相关担忧从贝莱德撤资250亿美元。加入时，贝莱德签署声明，明确其对股东提案的支持由自己独立决定；道富也作出类似安排以记录其独立性。

SEC称，发现有证据表明两家公司曾与支持CA100+的投资者组织Ceres讨论其在埃克森美孚的代理投票，但再次强调，没有证据显示它们约定具体投票方式，或与投资者分享投票意向。

背景：CA100+与埃克森美孚代理权之争

CA100+于2017年发起，是一个投资者倡议组织，通过与全球最大的温室气体排放企业接触，推动其减排、改善治理并加强气候相关财务信息披露。

2021年的投票源自一场备受关注的代理权争夺。维权投资者Engine No. 1在包括贝莱德在内的多名CA100+签署方支持下，赢得埃克森美孚董事会三个席位，推动这家油气巨头加大对全球能源向清洁和可再生能源转型的关注。SEC调查的问题之一是：CA100+成员在这次投票中是否协调行动，从而违反证券法。

可能构成13(d)下的“团体”

SEC列出的担忧中，最突出的是：大型被动投资者参与气候及企业参与类组织，可能构成以影响公司控制权为目的的协同行动，从而按《证券交易法》第13(d)条被视为一个“团体”；若合并持股超过某公司股份的5%，即须披露。

SEC还警告，参与协调一致倡议的投资者可能失去以简化的Schedule 13G申报重大持股的资格，而须提交要求更高的Schedule 13D，披露持股、意向与活动，并承担额外申报义务。

这一警告属于SEC近期一系列举措的一部分：包括针对代理咨询公司支持聚焦可持续发展的股东提案的做法，以及最近提出撤销一项关键框架的提案——该框架原本允许股东将提案纳入公司委托声明书供股东大会投票。

Ceres回应

Ceres总法律顾问Michael Boudett在给媒体的声明中表示：“气候行动100+一直都在美国证券法框架内运作。它支持投资者评估和应对气候对其所投资公司构成的财务风险。每个参与气候行动100+的投资者都由自己做出决定，包括如何对其股份进行投票。”