SEC 提议废除股东提案规则

美国证券交易委员会（SEC）周三宣布，已提议废除 Rule 14a-8。这条联邦规则要求上市公司把符合条件的股东提案纳入委托书（proxy statement），供股东投票表决，常用于可持续发展、气候变化、高管薪酬等议题。

为什么重要

若最终废除，股东将失去把提案写进公司委托材料的联邦程序，转而面对各州公司法规则。股东权利组织警告，这可能引发州级规则的“逐底竞争”，并大幅减少符合提案资格的股东数量。提案目前仍处拟议阶段，尚未生效。

要点

• SEC 给出的理由是权限问题：委员会认为该规则超越自身法定权限，侵入州公司法领域。
• 主席 Paul Atkins 称，废除该规则是他“使股东会议去政治化”计划的一部分，并点名那些“消耗管理层大量时间并给公司带来成本”的ESG相关提案。
• Rule 14a-8 由 SEC 于 1942 年通过，为股东提供把提案写进公司委托材料的程序。
• 按现行框架，公司通常须纳入符合条件的股东提案，除非提案落入规定的排除事由；公司若想排除某项提案，须向 SEC 通报并说明理由。
• 委员 Mark T. Uyeda 称，Rule 14a-8“已被挪用，用以推进各种政治利益的议程——这些利益相关方对上市公司或其股东不负有任何信义义务——而代价却由直接和间接拥有上市公司的数百万投资者承担”。
• 机构投资者委员会（Council of Institutional Investors）执行主任 Glenn Davis 称该提案是“为解决问题而寻找问题的解决方案”。

从1942年到现在

Atkins 在解释提案的声明中称，此举反映了“对委员会必须在自身权限范围内行事的认识”。他说，SEC 并未获得国会授予的权限来决定哪些事项适合股东投票，该权限应属于公司注册所在的各个州。他把这轮调整归入两项监管优先事项：一是确保适用联邦证券法时不会不当侵入州公司法，二是让规则反映规则通过或上次修订以来市场实践与技术的变化。

他补充说，拟议的废除“不会消除股东提案这一概念，也不是委员会试图让股东噤声”。

反对意见与后续步骤

股东权利和公司治理导向的组织批评这一提案，认为废除后股东将失去与公司沟通的关键工具，股东和公司还要应对一套复杂的州级规则体系。

Davis 警告，该提案“将在州公司法领域开启一场新的逐底竞争，并导致符合提案人资格的股东数量大幅减少”。他指出，规模较小的投资者历史上曾提出许多获得最高支持率的提案。

Davis 还说：“让这一时刻沉淀下来吧：SEC是为了在1929年股灾之后保护投资者而设立的，如今却提议废除一项二战时期保护股东就其拥有的公司提出改进建议能力的规则。”

提案目前处于拟议阶段，尚未生效。按 SEC 的规则制定程序，提案还需经过公众评议，再由委员会表决是否采纳为最终规则。