研究：可持续报告扩宽董事义务

披露如何变成董事的新义务

欧洲公司治理研究所（ECGI）2026年9月发布的一份工作论文，考察披露要求如何日益影响董事的法律责任。作者为新加坡国立大学副教授 Luh Luh Lan，论文提出一个被称为“披露-职责反馈循环”的机制。

机制的核心是：强制报告要求公司建立可靠的数据收集、验证和内部控制系统，董事必须监督这些流程，并理解报告数字背后的环境和社会风险。随着时间推移，已发布的披露确立基准，未来的董事会决策可据此评估。一家报告了详细气候监督安排的公司，如果这些安排恶化或未获实施，随后可能面临审查。

论文强调，该机制通过现有董事义务运作，并未创设要求实现特定ESG结果的独立法律义务。董事在法律上仍不等同于环境结果的担保人，但对治理过程的问责加强。

英国三条渠道、新加坡两条、特拉华州一条

论文比较了三种监管路径：ISSB准则、欧洲可持续发展报告要求和美国披露规则。

• 新加坡：上市公司自2025财年起报告范围1和范围2排放；海峡时报指数成分股自2026年起承担范围3要求。董事面临两条责任渠道——信义义务和注意义务。
• 英国：2026年2月发布可持续发展报告准则，监管机构已就2027年开始的强制实施进行咨询。英国董事面临三条潜在责任渠道，包括信义义务、《第172条》下的环境考量以及注意义务。
• 欧盟：Omnibus I 缩小了CSRD的适用范围，修订后一般适用于员工超过1,000人且营业额超过4.5亿欧元的公司。双重重要性原则保留，范围内公司仍须评估财务可持续性风险及其对人类和环境的影响。
• 美国：联邦气候披露要求面临拟议撤销，加利福尼亚州继续推进对在州内经营的符合条件企业的排放报告义务。特拉华州主要依赖忠实义务下的监督义务，确立责任通常需要证明恶意。

当公司面对不准确的排放报告、不充分的控制或误导性转型计划的指控时，这些区别决定风险敞口。跨国公司因此承担重叠的合规责任。

范围3估计与鉴证带来的责任

论文指出范围3排放的特殊困难：公司经常依赖第三方提供的估计和信息。论文认为，当估计事后被证明不准确时，合理的监督流程应当保护董事。

随着可持续发展披露接受独立鉴证，审计委员会也可能承担更大的责任。董事会日益需要有据可查的监督流程、可信的可持续发展数据，以及各管理职能之间清晰的问责。

四项改革建议

论文提出四项监管改革：更清晰地界定董事的监督职责；为善意的前瞻性陈述和范围3估计设立安全港；相称的鉴证要求；等效报告制度之间的相互承认。

ECGI的分析结论是：可持续发展报告正在强化治理期望，但没有从根本上改写公司法。对跨国董事会而言，可持续发展披露正日益成为评判公司监督的法律记录的一部分。