韩国定稿：2028 年起强制可持续披露

韩国金融服务委员会（FSC）与执政党共同民主党在2026年7月8日的协商会议上公布了可持续（ESG）披露路线图的最终版本，时间表较此前方案提前，主要KOSPI上市公司被纳入强制披露范围。

为什么重要：韩国主要上市公司将首次按法定经营报告形式提交ESG披露，披露数据将进入机构投资者与国民年金的投资决策；首轮披露设有三年安全港，但故意“漂绿”不在豁免之列。

要点

• 合并总资产达10万亿韩元及以上的KOSPI上市公司自2028年（2027财年）起须提交ESG披露。
• 2029年起门槛降至5万亿韩元；审查2028—2029年披露实践和条件后，考虑自2030年起进一步降至2万亿韩元。
• 须履行披露义务的公司（含关联公司）2028年为291家，2029年为3,171家。
• 第三方鉴证自2030年（披露要求生效两年后）起适用。
• 范围3排放披露对各类主体推迟三年，最早自2031年起适用。

门槛分三步下调，首年可排除小规模关联公司

按最终方案，披露义务门槛分三步下调：合并总资产达10万亿韩元及以上的KOSPI上市公司自2028年（2027财年）起须提交ESG披露；2029年起门槛降至5万亿韩元；在审查2028—2029年披露实践和条件后，主管部门将考虑自2030年起把门槛进一步降至2万亿韩元。

首个披露年度，企业可排除按合并基准资产和销售额均低于10%的关联公司。按此计算，须履行披露义务的公司（含关联公司）2028年为291家，2029年为3,171家。

披露以《金融投资服务与资本市场法》（FSCMA）规定的企业经营报告形式进行，FSC将在今年内推动修订相关规则。国会此前已提出多项FSCMA修订法案，拟将可持续披露纳入法定经营报告。FSC称，机构投资者以披露数据对投资有用为由，要求扩大披露主体范围。

FSC还提到，在中东战争推高能源价格不确定性的背景下，气候与能源风险管理被视为国家及各企业可持续增长的政策战略。

三年安全港与第三方鉴证安排

为降低首轮披露压力，最初三年内，企业可就其提供的可持续披露信息全部内容，免于FSCMA下的损害赔偿、行政处罚或刑事处罚。故意“漂绿”行为不在此列，主管部门表示将通过损害赔偿与行政处罚严格处理。

三年之后引入考虑可持续披露特殊性的安全港规则：对预测（未来风险）、估算（温室气体排放）以及由第三方或合作企业收集的数据等具不确定性的内容，在企业以合理依据和最佳判断忠实提交的前提下，可免于赔偿、行政处罚或刑事责任。

第三方鉴证要求将通过修订FSCMA引入，自2030年（披露要求生效两年后）起适用，以便为人才培养留出宽限期。鉴证范围与鉴证服务机构准入规则将在实施前通过修订相关规则确定。

范围3排放披露对各类主体推迟三年：合并总资产10万亿韩元及以上的公司自2031年起适用，5万亿韩元及以上公司自2032年起，2万亿韩元及以上公司预计自2033年起。依《中小企业基本法》被归类为中小企业且不属于高碳排放者的企业，豁免范围3披露义务。

韩国交易所（KRX）的自愿披露系统将更新，使不受法律约束的上市公司可按韩国可持续准则委员会（KSSB）标准披露可持续发展报告；自愿披露企业在KRX优秀披露公司评选中获得优势。

配套支持与后续立法

协商会议还有气候能源环境部（MCEE）、产业通商资源部（MOTIR）和中小企业创业部（MSS）官员参加，讨论帮助企业提升披露能力、应对全球气候与环境法规的支持措施。

韩国会计研究院（KAI）将与主要行业企业开展试点测试，金融监督院（FSS）与KRX官员及民间专家将梳理常见问题、编制公开的最佳实践标准。MCEE计划2028年推出气候风险综合平台，替代企业目前依赖的海外昂贵分析程序。

为范围3做准备，MCEE计划2028年前完成15个主要出口行业的分行业范围3排放指南，并建立约1,000个生命周期清单（LCI）数据集，供企业无法从合作企业直接取得排放数据时作为二次数据使用。MOTIR将开发面向产业供应链的ESG平台，使一家合作企业输入的数据可供多家企业用于披露。

咨询方面，MOTIR计划向合并总资产2万亿韩元及以上公司提供咨询，这些公司未来将纳入披露范围；FSC将加强对政策性金融机构“共同繁荣合作项目”下与大型企业合作的企业提供ESG咨询与资金支持；MCEE与MSS也提供各自项目。

数据使用方面，国民年金计划在整体资金管理运营中扩大ESG披露数据的使用；主管部门将审查“守则（Stewardship Code）”政策是否包含利用ESG因素的条款，并研究鼓励金融公司在提供转型金融资金时更多使用披露数据的方案。

立法程序上，政府与执政党同意迅速推进，FSC拟最早于2026年7月拟定FSCMA修订案。由相关部门和机构、企业及民间专家组成的工作组将推动修订并研究第三方鉴证制度，同时持续核查企业披露准备情况。